案情簡(jiǎn)介：

2013年8月10日，王美麗、王寧寧、林建國(guó)共同發(fā)起設(shè)立某某公司，注冊(cè)資本為500萬元。王美麗認(rèn)繳出資50萬元，占10%股權(quán)，實(shí)繳出資數(shù)額10萬元。認(rèn)繳出資時(shí)間為2015年8月11日。

2013年10月1日，王美麗向某某公司賬戶匯入出資額10萬元。2014年12月23日，王美麗與張強(qiáng)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，王美麗將其持有的某某公司5%股權(quán)作價(jià)15萬元轉(zhuǎn)讓張強(qiáng)。

2014年12月24日，某某公司召開股東會(huì)，對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行決議。同日，王美麗（作為甲方）與張強(qiáng)（作為乙方）重新簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，進(jìn)一步明確了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及款項(xiàng)支付時(shí)間。其中約定 “甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，其在某某公司，原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有和承擔(dān)”。

2015年1月9日，王美麗與張強(qiáng)辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)。后王美麗又出資10萬元，累計(jì)繳納出資20萬元。

后，某某公司起訴王美麗，要求王美麗履行股東出資義務(wù)，向某某公司補(bǔ)交約定的出資30萬元，并按中國(guó)人民銀行同期貸款利率，支付自2019年5月2日起至款項(xiàng)付清之日的利息。

一審福州鼓樓法院觀點(diǎn)

公司股東根據(jù)公司章程之規(guī)定，按期足額繳納出資，系法定義務(wù)。本案當(dāng)事人就王美麗對(duì)某某公司應(yīng)承擔(dān)實(shí)際繳納出資的具體數(shù)額產(chǎn)生爭(zhēng)議。對(duì)此首先，王美麗于2014年12月24日將其持的有占某某公司5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給案外人張強(qiáng)，并將該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的股東的權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓。此時(shí)，某某公司章程規(guī)定的認(rèn)繳出資時(shí)間為2015年8月11日，其認(rèn)繳股權(quán)的出資期限尚未屆滿，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)某某公司股東會(huì)決議確認(rèn)，并進(jìn)行了工商變更登記手續(xù)。王美麗未繳納剩余出資即對(duì)外轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的行為并不違反某某公司公司章程及法律規(guī)定，不屬于出資期限屆滿而未履行或未全面履行出資義務(wù)的情形。在此情形下，該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的權(quán)利義務(wù)在對(duì)世的效力方面應(yīng)認(rèn)定為概括繼承，王美麗不再對(duì)該部分股權(quán)對(duì)公司承擔(dān)出資責(zé)任……最后，現(xiàn)有的證據(jù)及某某公司工商信息網(wǎng)公布的年度報(bào)告顯示，王美麗認(rèn)繳出資為25萬元。且某某公司確認(rèn)王美麗已經(jīng)實(shí)際繳納出資20萬元。庭審中，王美麗亦同意按認(rèn)繳出資比例，再出資5萬元。故，王美麗需要向某某公司履行實(shí)際繳納的出資金額應(yīng)為5萬元。

綜上，某某公司訴訟請(qǐng)求中主張王美麗履行實(shí)際繳納出資中的25萬元，因無事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)不予支持。王美麗未按期足額繳納其認(rèn)繳的出資額，應(yīng)向某某公司履行實(shí)際繳納5萬元的出資義務(wù)，并承擔(dān)逾期繳納出資的利息。

二審福州中院觀點(diǎn)

王美麗于2014年12月24日將其持有的某某公司5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給案外人張強(qiáng)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)某某公司股東會(huì)決議確認(rèn)，并進(jìn)行了工商變更登記手續(xù)。此時(shí)，某某公司章程規(guī)定的認(rèn)繳出資時(shí)間為2015年8月11日，股東認(rèn)繳股權(quán)的出資期限尚未屆滿，因此，王美麗未繳納該5%股權(quán)的剩余出資款即對(duì)外轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的行為并不違反某某公司公司章程及法律規(guī)定，不屬于出資期限屆滿而未履行或未全面履行出資義務(wù)的情形，不應(yīng)適用《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條、第十八條規(guī)定。

在王美麗與張強(qiáng)簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，某某公司章程已明確載明股東認(rèn)繳出資的具體數(shù)額及認(rèn)繳時(shí)間。受讓人張強(qiáng)作為商事主體，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的商業(yè)常識(shí)，在與王美麗進(jìn)行商事交易時(shí)，應(yīng)盡到自身的謹(jǐn)慎、注意義務(wù)，充分審查王美麗在公司登記機(jī)關(guān)登記的材料，查閱公司章程，查看公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照等，并做出是否受讓股權(quán)以及以何價(jià)格受讓股權(quán)的合理判斷。在王美麗與張強(qiáng)未對(duì)該5%股權(quán)的后續(xù)出資義務(wù)進(jìn)行特別約定的情況下，應(yīng)認(rèn)定附于該股權(quán)之上的權(quán)利義務(wù)也一并隨之轉(zhuǎn)移：張強(qiáng)作為受讓人取得了基于股東身份而產(chǎn)生的股利分配請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、知情權(quán)、表決權(quán)等一系列權(quán)利，同時(shí)也承繼了出讓股東的義務(wù)，包括繳納剩余出資的義務(wù)。因此，對(duì)該5%股權(quán)，按期足額繳納出資的義務(wù)應(yīng)該由新股東張強(qiáng)承擔(dān)，王美麗不再對(duì)該部分股權(quán)承擔(dān)出資責(zé)任。某某公司請(qǐng)求王美麗對(duì)該部分股權(quán)補(bǔ)足出資的訴訟請(qǐng)求缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，本院無法支持。

王美麗已于2013年10月1日就其認(rèn)繳出資的50萬元（占某某公司10%股權(quán)）實(shí)繳出資10萬元，故應(yīng)認(rèn)定在王美麗2014年12月23日轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，王美麗轉(zhuǎn)讓給張強(qiáng)的5%股權(quán)已實(shí)繳出資5萬元，王美麗繼續(xù)持有的5%股權(quán)亦已實(shí)繳出資5萬元?，F(xiàn)有證據(jù)及某某公司工商信息網(wǎng)公布的年度報(bào)告顯示，王美麗就其繼續(xù)持有的5%股權(quán)認(rèn)繳出資25萬元，扣除前述2013年10月1日就其繼續(xù)持有的5%股權(quán)實(shí)繳的5萬元，再扣除王美麗依照福州市鼓樓區(qū)人民法院（2016）閩0102民初8140號(hào)民事判決向某某公司支付的10萬元出資款，王美麗還需向某某公司繳納出資款10萬元，并承擔(dān)逾期繳納出資的利息。

福州律師蔡思斌評(píng)析：

我國(guó)目前實(shí)行公司注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制，即股東只需要認(rèn)繳注冊(cè)資本，并在規(guī)定時(shí)間內(nèi)履行出資義務(wù)、完成實(shí)繳即可。因此，對(duì)于僅認(rèn)繳出資的股東持有的股權(quán)，除了擁有股東權(quán)利之外還負(fù)有履行出資的義務(wù)。

在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，受讓方對(duì)于轉(zhuǎn)讓方所持有股權(quán)的情況應(yīng)當(dāng)進(jìn)行工商查詢、核實(shí)，了解具體的認(rèn)繳、實(shí)繳及出資時(shí)間等具體情況。對(duì)于尚未完成實(shí)繳的股權(quán)進(jìn)行受讓的，若無特別約定情況下，受讓方將同時(shí)承受轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓股權(quán)對(duì)應(yīng)的繳納出資義務(wù)。

因此，我們建議當(dāng)事人在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真審查股權(quán)登記情況、認(rèn)繳、實(shí)繳登記情況等，若涉及尚未認(rèn)繳出資未實(shí)繳的，應(yīng)當(dāng)對(duì)剩余的出資義務(wù)進(jìn)行明確約定；或是對(duì)于所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)究竟是已實(shí)繳部分股權(quán)還是未實(shí)繳部分股權(quán)進(jìn)行明確約定，并對(duì)剩余出資義務(wù)的承受方進(jìn)行明確。

案例索引：（2020）閩01民終3677號(hào)，當(dāng)事人系化名并有刪節(jié)。

蔡思斌

2022年5月13日