本報(bào)訊 （記者 姜鄭勇 通訊員 程冰梅 姜孟丹）法定代表人與公司之間已不存在實(shí)質(zhì)關(guān)系，該如何滌除身份，不再“背鍋”？近日，四川省雅安市中級(jí)人民法院審理了一起掛名法定代表人請(qǐng)求變更公司登記糾紛案，認(rèn)定吳某與甲公司無(wú)實(shí)質(zhì)關(guān)系，已不符合繼續(xù)擔(dān)任法定代表人的條件，因此，吳某通過(guò)訴訟要求甲公司向工商登記機(jī)關(guān)滌除其法定代表人登記，應(yīng)當(dāng)予以支持。

2019年12月5日，吳某根據(jù)甲公司唯一股東乙公司決定擔(dān)任甲公司執(zhí)行董事，并擔(dān)任甲公司法定代表人，但未參加甲公司的經(jīng)營(yíng)管理。2022年10月，吳某從乙公司辭職，并于2023年1月起就職于丙公司，且與該單位建立社保關(guān)系。吳某認(rèn)為已與甲公司無(wú)實(shí)質(zhì)關(guān)系，遂向法院起訴要求甲公司、乙公司滌除其法定代表人登記。

一審法院審理后認(rèn)為，法人存續(xù)期間登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)依法向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。吳某擔(dān)任甲公司的執(zhí)行董事，并按照公司章程進(jìn)行法定代表人的選任并完成公示登記，即使未實(shí)際參與公司經(jīng)營(yíng)，也不能否定其作為法定代表人的事實(shí)、對(duì)外公示效力以及免除其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。甲公司和乙公司依然存續(xù)，公司自治尚未失靈，仍具備作出變更甲公司法定代表人決定的條件。吳某辭任執(zhí)行董事職務(wù)也應(yīng)當(dāng)按照公司章程采取適當(dāng)?shù)姆绞较蚬咀鞒鲆馑急硎荆⒍卮俟驹诤侠砥谙迌?nèi)作出決定。但吳某并未舉證予以證明。因此，吳某要求滌除其甲公司法定代表人的訴訟請(qǐng)求，一審法院不予支持。一審宣判后，吳某不服，提起上訴。

雅安中院審理后認(rèn)為，吳某與甲公司、乙公司均沒(méi)有股權(quán)關(guān)系、勞動(dòng)關(guān)系、社保關(guān)系，吳某繼續(xù)被登記為甲公司法定代表人不符合《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，也不符合甲公司章程規(guī)定。根據(jù)甲公司章程，法定代表人由股東決定，乙公司作為甲公司100%股權(quán)的唯一股東，應(yīng)當(dāng)決定甲公司的新法定代表人，其對(duì)甲公司辦理法定代表人變更登記具有協(xié)助義務(wù)。故法院對(duì)吳某請(qǐng)求甲公司、乙公司辦理變更法定代表人登記的請(qǐng)求予以支持。

該案判決現(xiàn)已生效。

法官說(shuō)法

法人系法律擬制人格，其對(duì)外開(kāi)展民事活動(dòng)主要通過(guò)其法定代表人進(jìn)行，因此，法定代表人與其所代表的法人之間應(yīng)當(dāng)存在實(shí)質(zhì)關(guān)系。公司登記的法定代表人與其所在的公司之間不存在實(shí)質(zhì)關(guān)系，未參與公司經(jīng)營(yíng)管理，屬于掛名法定代表人。掛名法定代表人有權(quán)向法院起訴請(qǐng)求公司變更法定代表人登記。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第十條規(guī)定，公司法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。本案中，甲公司章程規(guī)定法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危晒竟蓶|決定。公司與法定代表人系委任關(guān)系，屬于雙向關(guān)系。公司可以撤銷(xiāo)、變更法定代表人，法定代表人也可以辭任。吳某已不符合繼續(xù)擔(dān)任法定代表人的條件，法院依法支持了吳某滌除法定代表人登記的請(qǐng)求，切實(shí)保障了吳某的合法權(quán)益。

來(lái)源：人民法院報(bào)